Comment réaliser la dissolution d’une SCI suite à la vente d’un immeuble ?

Lorsqu’une Société Civile Immobilière (SCI) n’a plus de bien immobilier à gérer suite à une vente, sa dissolution devient inévitable si son objet social est limité à la détention de ce seul immeuble.

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Dans ce cas, la procédure de dissolution-liquidation (la dissolution de la SCI suite à la vente d’immeuble) doit être enclenchée de manière rigoureuse afin de clôturer l’existence juridique dans les règles. Cela passe par la convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution, la nomination d’un liquidateur, la publication d’un avis officiel, ainsi que des démarches auprès de l’administration fiscale. Le liquidateur a ensuite pour mission de réaliser les actifs restants, d’apurer le passif et de répartir le solde entre les associés.

Comprendre les conditions de dissolution d’une SCI après la vente d’un immeuble

Avant de vous lancer dans les démarches de dissolution, il est essentiel de bien cerner les situations dans lesquelles le fait de vendre un bien en SCI implique nécessairement la fin de votre SCI. Deux cas de figure peuvent se présenter, en fonction de la rédaction de l’objet social dans vos statuts.

Un objet social restreint à l’immeuble vendu

Si l’objet social mentionné dans les statuts est restreint et spécifique à la gestion du bien immobilier que vous venez de céder, la dissolution de la SCI s’impose de fait. En effet, la société n’a plus de raison d’exister une fois son unique actif vendu. La perte de l’objet social entraîne automatiquement la dissolution, conformément à l’article 1844-7 du Code civil. Vous n’avez pas d’autre choix que de procéder à la liquidation de la structure.

Un objet social plus large

En revanche, si l’objet social défini dans vos statuts est plus large et inclut par exemple l’acquisition et la gestion de biens immobiliers de manière générale, vous disposez d’une certaine marge de manœuvre. Plusieurs options s’offrent à vous :

1. Vous pouvez décider de dissoudre la SCI à l’amiable, si tous les associés sont d’accord pour mettre fin à l’aventure.
2. Vous pouvez au contraire faire le choix d’acquérir un nouveau bien immobilier pour poursuivre l’activité de la société. Cela vous permet de conserver la structure existante et de continuer à bénéficier de ses avantages (notamment fiscaux).

Il est aussi possible de mettre la SCI « en sommeil » pendant une période limitée, le temps par exemple de trouver un nouvel immeuble à acquérir. Attention cependant, la mise en sommeil ne peut excéder quelques mois, sans quoi l’administration fiscale pourrait requalifier l’opération en dissolution.

Si votre objet social n’est pas limité au bien vendu, la dissolution de la SCI n’a rien d’une obligation. C’est aux associés de décider ensemble de la suite à donner. Un accompagnement juridique peut s’avérer utile pour bien peser le pour et le contre de chaque option en fonction de votre situation.

Les étapes clés de la dissolution d’une SCI après vente d’un immeuble

Une fois que vous avez pris la décision de dissoudre votre SCI suite à la vente de l’immeuble, un certain nombre de formalités s’imposent pour clôturer la structure dans les règles. Voici les grandes étapes à respecter.

1. La convocation des associés en assemblée générale extraordinaire

La première chose à faire est de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour acter la dissolution de la SCI. Cette décision doit être votée par la majorité des associés. Vous devez donc tous les convoquer en envoyant une lettre recommandée avec accusé de réception, précisant la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.

Pensez à respecter le délai de convocation figurant dans vos statuts. En l’absence de précision, un délai minimum de 15 jours est recommandé entre l’envoi de la convocation et la tenue de l’assemblée.

2. La nomination du liquidateur

L’assemblée générale qui se prononce sur la dissolution doit aussi désigner la personne en charge de la liquidation de la SCI. C’est ce qu’on appelle le liquidateur. Dans l’idéal, cette nomination se fait à l’unanimité des associés. À défaut d’unanimité, le liquidateur est désigné par décision de justice, à la demande de l’un des associés.

Le liquidateur peut être choisi parmi les associés eux-mêmes, ou être un tiers extérieur à la société, comme un avocat ou un expert-comptable par exemple. Le gérant de la SCI peut aussi assumer cette fonction, s’il l’accepte. L’essentiel est de confier cette mission à une personne de confiance, qui saura gérer la liquidation de manière rigoureuse et impartiale.

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Le liquidateur a pour rôle de mener à bien toutes les opérations liées à la dissolution et à la liquidation de la SCI : gestion des affaires courantes, réalisation de l’actif, apurement du passif, répartition du boni de liquidation entre les associés… Autant de tâches qui requièrent du temps et un certain savoir-faire.

3. La rédaction et l’enregistrement de l’acte constatant la décision de dissolution

Suite à l’assemblée générale, un procès-verbal doit être rédigé pour acter officiellement la dissolution de la SCI et la nomination du liquidateur. Cette formalité est généralement assurée par le gérant de la société.

Le procès-verbal doit ensuite être enregistré au service des impôts dans un délai d’un mois. Cet enregistrement donne lieu au paiement d’un droit fixe de 125€. Pensez à demander plusieurs copies de ce procès-verbal, car ce document vous sera utile pour accomplir les démarches suivantes.

4. La publication de l’avis de dissolution

Pour que la dissolution de votre SCI soit opposable aux tiers, vous devez en informer le public. C’est le rôle de l’avis de dissolution, qui doit être inséré dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de votre SCI.

Cette formalité est à la charge du liquidateur, qui dispose d’un délai d’un mois à compter de sa nomination pour faire publier cet avis. Le coût à prévoir se situe entre 150€ et 175€ environ, selon le JAL choisi et la longueur du texte.

L’avis de dissolution doit notamment mentionner la dénomination de la SCI, la date de dissolution, le nom et l’adresse du liquidateur, ainsi que le lieu où la correspondance doit être adressée.

5. Le dépôt au greffe du tribunal de commerce

Direction ensuite le greffe du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire, pour y déposer un dossier complet de dissolution. Cette formalité doit là encore être effectuée par le liquidateur dans le mois suivant sa nomination.

Le dossier à déposer comprend plusieurs pièces justificatives :

• Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ayant prononcé la dissolution et nommé le liquidateur
• Un exemplaire de l’avis de dissolution publié dans un JAL
• Une déclaration de dissolution (formulaire M2)
• Une attestation de parution de l’avis au JAL

C’est ce dépôt au greffe qui vient parachever le processus de dissolution de la SCI. Il est assorti d’un coût de 69,75 € pour les SCI constituées avant le 1er janvier 2022, et de 24,71 € pour les SCI immatriculées après cette date.

La liquidation de la SCI

La liquidation est le processus par lequel la SCI va mettre fin à son activité, réaliser son actif (c’est-à-dire vendre ses biens), payer ses dettes, puis répartir le solde (appelé « boni de liquidation ») entre les associés.

Cette phase est gérée par le liquidateur nommé lors de l’assemblée générale de dissolution. Il doit agir avec diligence et impartialité pour préserver les intérêts de la société et de ses membres.

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Concrètement, le liquidateur doit :

• Terminer les opérations en cours et engager de nouveaux actes si nécessaire pour les besoins de la liquidation
• Résilier les contrats (baux, assurances, abonnements…) et licencier les éventuels salariés
• Vendre les actifs restants de la SCI pour disposer des fonds nécessaires
• Régler les dettes de la société (emprunts, factures, impôts et taxes…)
• Établir les comptes de liquidation
• Répartir le boni de liquidation entre les associés, en proportion de leurs parts
• Rendre compte de sa mission lors d’une ultime assemblée de clôture de la liquidation

La durée moyenne d’une liquidation de SCI est estimée à 9-10 mois, mais elle peut varier selon la complexité du dossier. Pendant cette période, la mention « société en liquidation » ou « société en cours de liquidation » doit figurer sur tous les documents émanant de la SCI.

Les aspects fiscaux à ne pas négliger

La dissolution et la liquidation d’une SCI s’accompagnent de plusieurs obligations fiscales qu’il est important d’anticiper.

Tout d’abord, les associés doivent déclarer la plus-value ou la moins-value générée par la vente de l’immeuble. Cette plus ou moins-value est déterminée par différence entre le prix de cession et la valeur d’acquisition du bien. Elle doit être déclarée et soumise à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des plus-values immobilières.

L’imposition diffère cependant selon que les parts de SCI ont été détenues plus ou moins de 30 ans :

• Pour les parts détenues depuis moins de 6 ans : imposition au taux de 19 %, à laquelle s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux
• Pour les parts détenues depuis plus de 6 ans : abattement progressif pour durée de détention. Au-delà de 22 ans, seuls les prélèvements sociaux restent dus.
• Pour les parts détenues depuis plus de 30 ans : exonération totale d’impôt, de prélèvements sociaux et de plus-value immobilière.

Par ailleurs, n’oubliez pas que les associés doivent aussi déclarer le boni de liquidation perçu après le partage des fonds. Ce boni est considéré comme un revenu imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Il est donc soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %.

De son côté, le liquidateur doit veiller à déposer la déclaration de cessation d’activité de la SCI auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dans les 30 jours suivant la clôture de la liquidation.

Pour résumer

• La dissolution d’une SCI suite à la vente d’un immeuble est automatique si l’objet social est limité à la gestion de ce bien.
• Si l’objet social est plus large, les associés peuvent choisir de dissoudre ou non la SCI.
• Si la dissolution d’une SCI après la vente d’un immeuble est une opération assez courante, elle n’en demeure pas moins technique. Entre les formalités juridiques à respecter et les considérations fiscales à prendre en compte, mieux vaut bien se faire accompagner pour sécuriser cette procédure.